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高升控股股份有限公司

归档日期:06-28       文本归类:帧中继      文章编辑:爱尚语录

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了无法表示意见的众环审字(2019)011762号《审计报告》,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票将被实行退市风险警示。本公司董事会、监事会对相关事项已出具专项说明,请投资者注意阅读。

  公司是一家综合云基础服务集成商,为广大政企行业及互联网客户提供从云到端的一站式综合云基础解决方案与服务集成,依托多年资源积累、云及大数据产品研发与平台服务能力,整合云生态链,致力于帮助客户更快、更好、更便捷获取数字化转型能力。公司业务布局覆盖云基础各个环节,可提供全产业链的IDC(数据中心)设计咨询建设运营、VPN(虚拟专用网)、CXP(混合云直连)、IX(互联网交换中心)、CDN(内容分发网络)、CMP(多云融合与混合云管理)、BVP(大数据决策与可视化)、ITOM(云及应用运维自动化)、APM(全链路性能监测与优化)等核心产品,并可为客户提供多活数据中心、DCI(数据中心互联)、云存储等服务。

  全资子公司高升科技的主营业务包括IDC、CDN、CMP、BVP、ITOM、APM和其他增值服务,主要基于覆盖全国的分布式IDC及多地自建数据中心、通过自主研发的软件系统搭建平台提供服务。全资子公司上海莹悦的主营业务包括VPN(虚拟专用网)、CXP(混合云直连)、IX(互联网交换中心)和其他增值服务,主要依托其自主研发的大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统,提供云到云、云到端、端到端之间的网络连接服务。报告期内,公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购了华麒通信99.997%的股权,并于2018年6月12日完成了工商变更登记手续。公司控股子公司华麒通信的主营业务包括向客户提供通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。

  IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源,向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务,负责客户的设备上架安装维护,以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务,帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。

  报告期内,IDC行业逐步向规模化、集中化发展。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理,面向最终客户统谈统签,使得IDC服务商部分客户和业务流失。IDC云化进程加快,在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下,部分对价格敏感的客户转而选择云服务,传统IDC客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。公司将加大自有一线城市数据中心业务的投入,为客户实施同城双活、异地灾备等服务,未来也将继续扩大自建数据中心覆盖区域,在热点区域打造云网一体化基地,面向不同行业客户需求,灵活集成公司自有的IDC、CDN(内容分发网络)、虚拟专用网、CMP(多云融合与混合云管理、云存储、APM(全链路性能监测与优化)等产品与设备商、云厂商、安全服务商等的产品,升级一站式云及及云基础服务能力,将以自建数据中心和分布式IDC节点组成的基础资源网,打造成为内容交换中心、融合云中心以及行业云基础服务中心。

  虚拟专用网(VPN)是指在互联网上建立私有专用网络的技术,整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路,而是架构在互联网服务商所提供的网络平台,如Internet、ATM(异步传输模式)、FrameRelay(帧中继)等之上的逻辑网络,用户数据在逻辑链路中连接。VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统,结合客户所处行业的特点及自身特征,向客户提供虚拟专用网连接解决方案,取得相关服务费用。

  CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备,通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统,以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性,从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使互联网内容传输的更快、更稳定,同时也加速了用户的访问效果。

  APM业务的产品mmtrix在云端、网络端和移动端都能对网络进行监测、分析、优化,帮助开发者以终端用户、服务器端甚至应用代码端的视角来监测自己的应用,并提供全场景的应用和网络智能优化服务,最大程度改进用户体验和企业影响力。mmtrix产品体系由云评测、云监控、云加速构成基础体系,分别提供完整的、一站式应用性能监测、分析、优化服务。APM服务的计费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制(软件开发费用、性能优化费用,监测数据按次收费)、全球云加速服务费(流量收费)、咨询服务费等。

  华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商,向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务,涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务,涵盖信息网络、通信核心网、无线网络,传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。

  华麒通信拥有电子通信广电行业(有线通信、无线通信、通信铁塔)设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业(建筑工程)设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书,是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一(根据2018年1月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果),并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍,能够保证高质量的服务。

  自华麒通信成为公司控股子公司后,其自身的通信工程建设规划及设计技术服务业务使得公司在云、管、端产业链协同业务上更加完善,公司从数据中心设计、施工、销售、运营、维护等服务上形成了更为全面的协同效应。

  公司是国内产业链布局最为完善的综合云基础服务集成商之一,能够一站式提供ICT项目设计咨询、建设实施与运营维护服务,以覆盖全国的300+IDC节点、300+CDN节点、分布在109个城市的大容量虚拟专用网平台等资源为基础,结合自主研发的混合云管理平台与可视化解决方案,同时联合云产业链上下游,集成一体化综合云基础服务,业务覆盖企业IT全链路全生命周期。

  公司的分布式数据中心资源储备规模、大容量虚拟专用网络的覆盖范围均处全国前列。相对于云服务商而言,能够更好地满足客户对多云部署、多云管理的需求;相对于资源型服务企业而言,其前沿的云及大数据产品研发能力又能够将多年积累的基础资源价值最大化。因此,独特的定位和业务模式使得高升控股有能力整合上下游云产业链,更好地为企业及政企客户服务。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司2018年实现营业收入90,082.65万元,较上年同期增长3.76%;营业利润为-152,528.63万元,较上年同期减少171,318.43万元;归属于上市公司股东的净利润为-219,603.36万元,较上年同期减少235,239.40万元。形成亏损主要原因为一是根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果,基于谨慎性原则,计提了170,982.22万元的商誉减值,二是根据相关法律法规,公司违规担保有很大可能被裁决承担清偿,结合大股东及其关联方实际情况,公司在本报告期对违规担保事项计提了预计负债和损失约62,024.24万元,上述原因导致本年度大幅亏损。

  IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源,向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务,负责客户的设备上架安装维护,以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务,帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。报告期内,IDC行业逐步向规模化、集中化发展。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理,面向最终客户统谈统签,使得IDC服务商部分客户和业务流失。IDC云化进程加快,在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下,部分对价格敏感的客户转而选择云服务,传统IDC客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。报告期内,公司IDC业务收入44,266.91万元,较2017年减少8.01%;毛利润2,405.74万元,较2017年减少76.01%。

  虚拟专用网(VPN)是指在互联网上建立私有专用网络的技术,整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路,而是架构在互联网服务商所提供的网络平台,如Internet、ATM(异步传输模式)、FrameRelay(帧中继)等之上的逻辑网络,用户数据在逻辑链路中连接。VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统,结合客户所处行业的特点及自身特征,向客户提供虚拟专用网连接解决方案,取得相关服务费用。报告期内,在“提速降费”低价政策大环境的影响下,为适应日趋激烈的市场竞争,上海莹悦下调了销售单价,导致部分大客户收入减少。报告期内,公司VPN业务实现营业收入18,888.88万元,较2017年增加1.50%;毛利润5,228.43万元,较2017年减少44.96%。上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等,由于市场竞争激烈,服务更加精细,为达成预测收入规模、扩大市场份额而加大投入,成本与费用在2018年均有大幅增长,公司VPN业务营业成本为13,660.45万元,较2017年增加49.93%;销售费用为1,345.51万元,较2017年增加92.83%。

  CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备,通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统,以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性,从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使互联网内容传输的更快、更稳定,同时也加速了用户的访问效果。报告期内,云计算厂商通过价格战快速渗透CDN市场,多家企业相继获得CDN牌照,CDN市场竞争变得更加激烈。受业务非理性的价格战、互联网行业巨头的垄断效应影响,高升科技CDN市场份额大幅缩减,加上前期购置了较多CDN业务设备,业务萎缩导致设备利用率低,设备单位折旧成本上升,客户复用率大幅下降,毛利率显著降低。上述原因导致报告期内CDN业务出现亏损,公司CDN业务收入6,664.92万元,较2017年减少45.39%;毛利润-488.94万元,较2017年下降120.18%。

  APM业务的产品mmtrix在云端、网络端和移动端都能对网络进行监测、分析、优化,帮助开发者以终端用户、服务器端甚至应用代码端的视角来监测自己的应用,并提供全场景的应用和网络智能优化服务,最大程度改进用户体验和企业影响力。mmtrix产品体系由云评测、云监控、云加速构成基础体系,分别提供完整的、一站式应用性能监测、分析、优化服务。

  APM服务的计费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制(软件开发费用、性能优化费用,监测数据按次收费)、全球云加速服务费(流量收费)、咨询服务费等。

  报告期内,APM业务量较上年同期大幅度增涨,但整体进度较慢,仍然没有达到预期。

  报告期内,公司以发行股份及支付现金的方式收购了华麒通信99.997%的股份,并于2018年6月12日完成过户。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商,向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务,涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务,涵盖信息网络、通信核心网、无线网络,传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。华麒通信拥有电子通信广电行业(有线通信、无线通信、通信铁塔)设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业(建筑工程)设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书,是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一(根据2018年1月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果),并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍,能够保证高质量的服务。自华麒通信成为公司控股子公司后,其自身的通信工程建设规划及设计技术服务业务使得公司在云、管、端产业链协同业务上更加完善,公司从数据中心设计、施工、销售、运营、维护等服务上形成了更为全面的协同效应。报告期内,华麒通信实现营业收入10,228.64万元,毛利润4,509.42万元。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  具体内容详见本报告“第十一节财务报告”之“五重要会计政策和会计估计的变更”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十次会议于2019年4月15日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知,于2019年4月25日(星期四)下午14:00以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议召开地址为北京市朝阳区望京东园四区8号楼(绿地中心A座)A区10层。会议应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

  公司董事会对主营业务、资产及负债、投资状况、公司未来发展的展望分别进行了认线年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中详细披露。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《公司2018年度财务决算报告》。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2019)011762号《审计报告》,公司2018年度利润总额为-2,146,283,301.51元,归属于上市公司股东的净利润为-2,196,033,602.72元,未分配利润为-2,364,940,688.01元。公司2018年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定,公司2018年度不进行公积金转增股本,不送红股,也不进行现金分红。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《2018年度内部控制评价报告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  七、《关于〈未来三年(2019-2021年度)的股东分红回报规划〉的议案》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《未来三年(2019-2021年度)的股东分红回报规划》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。

  十一、《关于北京华麒通信科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  十二、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》;

  公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决,需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》。

  十三、《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。

  十四、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》;

  关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决,需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()上的《关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告》。

  十七、《关于延长〈印章、资金管理及监督临时方案(暂行)〉有效期的议案》。

  公司制定的《印章、资金管理及监督临时方案(暂行)》将于2019年4月30日到期,经公司董事会研究,决定延长《印章、资金管理及监督临时方案(暂行)》有效期至2019年7月31日。待有效期期满后,董事会将视执行情况,结合公司实际另行讨论。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议于2019年4月15日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知,于2019年4月25日(星期四)下午16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议召开地址为北京市朝阳区望京东园四区8号楼(绿地中心A座)A区10层。会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  公司监事会认为:《公司2018年年度报告》公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果,公司2018年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无法表示意见的审计报告,客观地反映了公司2018年度的财务状况,公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会将持续关注并监督公司董事会及管理层采取的相关措施,切实维护上市公司广大股东的合法权益。《2018年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

  此项议案尚需公司股东大会审议批准。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《公司2018年度监事会工作报告》。

  监事会同意董事会对重大缺陷的确认以及整改措施。监事会将积极督促董事会和管理层切实采取有效措施,持续改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护公司及股东的利益。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《2018年度内部控制评价报告》。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2019)011762号《审计报告》,公司2018年度利润总额为-2,146,283,301.51元,归属于上市公司股东的净利润为-2,196,033,602.72元,未分配利润为-2,364,940,688.01元。公司2018年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定,公司2018年度不进行公积金转增股本,不送红股,也不进行现金分红。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  六、《监事会对〈董事会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《监事会对〈董事会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

  七、《监事会对〈董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《监事会对〈董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》。

  十一、《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。

  十二、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》;

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网()的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]757号),核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元。批复自下发之日起12个月内有效。

  截至本公告日,公司已经完成向刘凤琴等二十六名自然人发行股份事宜,尚未实施非公开发行股份募集配套资金事宜。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定,公司存在以下不得非公开发行股票的情形:

  鉴于上述原因,公司无法实施非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的批复文件,该批复于2019年4月26日到期自动失效。

  目前公司生产经营正常,本次批复到期不会对公司的经营和发展造成重大影响,公司将根据自身发展需求及市场情况,合理安排未来的融资工作。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()为公司指定信息披露媒体,所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月25日召开了第九届董事会第三十次会议,审议通过了《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果,基于谨慎性原则,2018年度,公司对全资子公司吉林省高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)、上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)、深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)、北京华麒通信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)等合计计提了1,709,822,219.19元的商誉减值。现将相关情况公告如下:

  2015年10月9日,公司收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2232号),核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议,本次交易标的资产作价为1,500,000,000.00元。其中,发行股份支付对价金额为900,000,000.00元,占全部收购价款的60%;现金对价金额为600,000,000.00元,占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉1,338,525,067.07元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果,结合实际情况,公司聘请了湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联评估”)对截至2018年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值,并出具了《公司商誉减值测试所涉及的吉林省高升科技有限公司与商誉相关资产组未来现金流量现值估值报告》(众联估值字[2019]第1004号),根据上述资产评估报告结果,公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备994,056,231.82元,该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后,该项商誉的剩余账面价值为344,468,835.25元。

  2016年7月19日,公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1613号),核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议,本次交易标的资产作价为1,150,000,000.00元。其中,发行股份支付对价金额为650,000,000.00元,占全部收购价款的56.5%;现金对价金额为500,000,000.00元,占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉1,071,980,562.42元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果,按照谨慎性原则,结合实际情况,公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值,并出具了《公司商誉减值测试所涉及的上海莹悦网络科技有限公司(CGU)预计未来现金流量现值估值项目估值报告》(众联估值字[2019]第1037号),根据上述资产评估报告结果,公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备679,715,055.31元,该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后,该项商誉的剩余账面价值为392,265,507.11元。

  2017年3月6日,公司与创新云海之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》,以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权,全部以现金对价收购。2017年3月16日,创新云海完成工商变更登记手续,创新云海90%股权已过户至公司名下,成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉28,624,812.83元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财务状况和经营成果,按照谨慎性原则,结合实际情况,公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日创新云海包含全部商誉的资产组价值进行估值,并出具了《公司商誉减值测试所涉及的深圳创新云海科技有限公司(CGU)预计未来现金流量现值估值项目估值报告》(众联估值字[2019]第1025号),根据上述资产评估报告结果,公司对因收购创新云海100%股权所形成商誉计提商誉减值准备28,361,907.83元,该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后,该项商誉的剩余账面价值为262,905.00元。

  根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]757号),核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》,本次交易标的资产作价859,489,114.55元,该收购事项形成商誉581,309,730.62元。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果,结合实际情况,公司聘请了众联评估对截至2018年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值,并出具了《公司商誉减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司(CGU)预计未来现金流量现值估值项目估值报告》(众联估值字[2019]第1026号),根据上述资产评估报告结果,公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备7,689,024.23元,该项减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值后,该项商誉的剩余账面价值为573,620,706.39元。

  公司商誉原值为3,020,440,172.94元,本次公司共计提商誉减值准备1,709,822,219.19元,其中高升科技计提994,056,231.82元,上海莹悦计提679,715,055.31元,创新云海计提28,361,907.83元,华麒通信计提7,689,024.23元。本次计提完成后,商誉余额为1,310,617,953.75元。该项减值损失计入公司2018年度损益,导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2018年年度报告中反映,请投资者注意阅读。

  公司董事会认为:本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果,有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

  独立董事认为:公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备,坚持谨慎稳健的会计原则,符合公司实际情况,经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,同意本次计提商誉减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日在公司指定的信息披露媒体上刊登了《2018年度业绩快报》(          公告编号:2019-31号)。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2018年度审计报告》,公司主要财务数据与前期披露的业绩快报存在差异,具体情况公告如下:

  公司于2019年1月30日在指定信息披露媒体上刊登了《2018年度业绩预告》,预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损15亿元-20亿元,公司经审计的2018年财务报表显示归属于上市公司股东的净利润为-21.96亿元,较业绩预告区间未出现重大差异。

  公司于2019年4月15日披露了《2018年度业绩快报》(          公告编号:2019-31),预计报告期内,公司实现营业收入90,082.65万元,较上年同期增长了3.76%;实现营业利润-151,447.55万元,较上年同期下降了906.01%;实现利润总额-151,523.01万元,较上年下降了906.33%;实现归属于上市公司股东的净利润-156,102.80万元,较上年同期下降了1,098.35%。

  经会计师事务所审计,报告期内,公司实现营业收入90,082.65万元,较上年同期增长了3.76%;实现营业利润-152,528.63万元,较上年同期下降了911.76%;实现利润总额-214,628.33元,较上年下降了1,242.15%;实现归属于上市公司股东的净利润-219,603.36万元,较上年同期下降了1,504.47%。

  因公司违规担保事项数量较多、金额巨大,并已涉及多起诉讼,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定,公司违规担保可能被裁决承担的责任比例应该为不能清偿部分的二分之一或三分之一以下。结合大股东及其关联方实际情况,公司在本报告期对违规担保事项计提了预计损失62,024.24万元,计入营业外支出和预计负债。

  上述计提预计损失,导致公司2018年度经审计业绩与前期披露的业绩快报出现较大差异,但与公司前期披露的业绩预告金额不存在重大差异。

  公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司已对造成差异的原因进行了分析,并将严格按照相关规定进行责任认定。公司将在以后的工作中进一步加强会计工作的管理和相关专业知识的学习,提高相关部门人员的业务水平,提高业绩预告和业绩快报的准确性,防止类似情况的再次发生。

  公司预计定期报告公告后公司股票可能被实施退市风险警示。公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查,截至目前,公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或进展性文件。

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“高升控股”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)2018年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下:

  2016年7月14日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1613号),核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

  2016年8月22日,上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,上海莹悦100%的股权已过户至公司名下,成为本公司全资子公司并纳入公司的合并报表范围。

  根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,协议主要如下:

  交易对方袁佳宁、王宇承诺,上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元,2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元,2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

  若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负有连带赔偿责任。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2019)010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上海莹悦2018年度承诺利润及实际完成情况如下:

  (1)2018年,“提速降费”加大力度实现高速宽带的城乡全覆盖,信息网络基础设施进一步完善,光纤用户渗透率极大提升,定制化数据传送服务的需求缩减。从而虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下,为适应日趋激烈的市场竞争,下调了销售单价,导致针对部分大客户的收入较2017年有较大幅度下降。

  (2)上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等,由于市场竞争激烈,服务更加精细,为达成预测收入规模,扩大市场份额,成本与费用2018年都有大幅增长。

  2018年4月25日,公司实施了2017年年度权益分派方案,以公司截至2017年12月31日总股本510,817,668股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后,承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股,发行股价调整为9.79元/股。

  根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,本期上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股,各补偿50%。

  2019年4月25日,公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》,该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司将督促王宇、袁佳宁按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务,公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦2018年度的盈利预测未能实现,公司董事长、总经理对此深表遗憾,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,向广大投资者诚恳致歉。2019年,公司将加快各项资源的整合,促进内部融合,提升整体竞争力并强化风险控制,促进公司持续健康发展。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的的议案》。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》的测试结果,公司收购的北京华麒通信科技有限公司99.997%股权减值金额为5,514.09万元。现将本次减值情况及对应补偿方案公告如下:

  2018年5月2日,公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]757号),核准公司向华麒通信原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金(以下简称“君丰基金”)通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。总对价中的55%(50,543.48万元)由公司以发行股份的方式支付,另外45%(41,353.48万元)由公司以现金方式支付。

  2018年6月12日,北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更,交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。

  根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及相关补充协议的约定,公司于2018年10月26日向交易对方刘凤琴等26名自然人合计发行33,450,344股股份。

  支付现金对价部分,原计划实行募集配套资金支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际情况,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成本次重组。

  根据华麒通信股东会决议,拟向全体股东分配部分利润。受公司书面委托,华麒通信将拟支付给公司的部分分红款分别于2019年4月10日向交易对方刘凤琴支付400万元、2019年4月15日向交易对方刘伟支付100万元,其他资金支付也在安排中。

  君丰基金已冻结公司子公司北京高升数据科技有限公司账户资金7,999万元,包括该笔资金在内,截至目前,公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和君丰华益支付40,853.48万元。

  根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定:

  刘凤琴等26名自然人承诺,华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元,2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元,2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。

  如果华麒通信在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,补偿方需要根据华麒通信实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)按照以下方式进行补偿,补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

  若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;

  如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2017年、2018年和2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  在利润补偿期内,公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果华麒通信99.997%股东权益价值以下简称(“标的资产”)期末发生减值,则补偿方应另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下:

  当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。

  在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,补偿数量应据此作相应调整。

  应补偿现金金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。

  应补偿股份数=(减值测试应补偿金额-已经支付的减值测试应补偿现金)÷本次股份的发行价格。

  补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例。

  本公司聘请湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联评估公司”)对截至2018年12月31日发行股份及支付现金购买资产之标的-华麒通信股东权益价值进行了估值,众联评估公司于2018年4月25日出具了众联估值字[2019]第1039号《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目》估值报告,估值报告所载华麒通信截止2018年12月31日股东权益价值为863,828,684.36元。

  华麒通信全部股东权益扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后为863,828,684.36元,对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格91,896.96万元,标的资产发生减值,减值金额为55,140,975.39万元。

  标的资产截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元,减值金额为55,140,975.39元。根据承诺方确认以股票方式向公司补偿,最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为7,293,780股,至本财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。

  5、回购股份期限:公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销;

  6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了意见,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  高升控股股份有限公司关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,关联董事袁佳宁回避表决,其余10名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)2018年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案公告如下:

  2016年7月14日,中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1613号),核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

  2016年8月22日,上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,上海莹悦100%的股权已过户至公司名下,成为本公司全资子公司。

  根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,协议主要如下:

  交易对方袁佳宁、王宇承诺,上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元,2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元,2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

  若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负有连带赔偿责任。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2019)010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上海莹悦2018年度承诺利润及实际完成情况如下:

  2018年4月25日,公司实施了2017年年度权益分派方案,以公司当期总股本510,817,668股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后,承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股,发行股价调整为9.79元/股。

  根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,本期上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股,各补偿50%。

  5、回购注销股份期限:交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后,公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销;

  6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

  该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了意见,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第九届董事会第三十次会议,审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2019)011762号《审计报告》,截至2018年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-2,364,940,688.01元,公司未弥补亏损金额为-2,364,940,688.01元,公司实收股本为1,088,491,792元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  公司根据《企业会计准则》以2018年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试,根据评估机构出具的减值测试评估报告,公司对收购吉林省高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)、上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)深圳创新云海科技有限公司(以下“创新云海”)、北京华麒通信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)形成的商誉计提减值损失金额分别为人民币99,405.62万元、67,971.51万元、2,836.19万元和768.90万元,共计计提商誉减值准备170,982.22万元,该项减值损失计入公司2018年度损益,相应减少公司2018年度利润,导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。

  因公司违规担保事项数量较多、金额巨大,并已涉及多起诉讼,根据有关法律规定,公司违规担保可能被裁决承担的风险很大。结合大股东及其关联方实际情况,公司在本报告期对违规担保事项计提了预计负债62,024.24万元,计入营业外支出,导致净利润大幅减少。

  在全产业链IDC资源、云端网络连接能力、混合云管理平台之上,公司发挥自身设计咨询、项目实施和运营维护能力,将自有产品和上下游合作伙伴结合形成全方位一体化的服务能力对外输出,通过一站式综合云基础解决方案与服务集成,帮助运营商、云厂商、行业应用开发商与政企客户更好的连接,帮助政企行业客户更快、更好、更便捷地获取数字化转型能力。公司目前为云基础服务集成商,致力于为企业提供全产业链云基础服务。坚持将带动互联网云基础服务上下游整合,真正从资源驱动向服务驱动升级,为更多客户带来利好的同时,也使得公司的产业拓展有了更深厚的行业基础。

  同时,公司将加强内部子公司管理,建立投后管理机制,实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势,给予并购子公司必要资源共享,保障并购子公司稳健发展。

  公司已聘请专业律所对已经诉讼的案件正在进行积极应诉,对未诉讼的事项也在密切关注。同时公司也已获得大股东及其关联方对所有违规担保和共同借款事项对公司的反担保承诺。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票自2019年4月29日(星期一)开市时起停牌1天,将于2019年4月30日(星期二)开市时起复牌。

  2、公司股票自2019年4月30日开市起被实行退市风险警示,股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。公司股票交易的日涨跌幅限制不变,仍为5%;股票代码不变,仍为000971。

  公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见的众环审字(2019)011762号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票将被实行“退市风险警示”的特别处理。

  二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定,公司股票将被实行退市风险警示。公司特向投资者做如下风险提示:

  2、公司股票停复牌起始日:自2019年4月29日(星期一)开市时起停牌1天,将于2019年4月30日(星期二)开市时起复牌;

  针对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告无法表示意见涉及事项,公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展,维护公司与股东的合法权益,力争撤销退市风险警示。公司将采取措施如下:

  1、截至目前,公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件,公司将积极配合中国证监会的立案调查。

  2、做好信息披露工作,公司将在相关事项进展及收到调查结果后,及时履行信息披露义务。

  3、公司董事会将制定切实可行的发展战略,进行多元化布局,积极拓展利润空间;不断优化产业结构,专注于做优做强主业。

  4、严控费用开支,全面降低运营成本;进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制,完善业务管理流程,在制度层面保障公司规范运作,降低企业经营风险。

  5、公司已聘请专业律所对已经诉讼的案件正在进行积极应诉,对未诉讼的事项也在密切关注。同时公司也已获得大股东及其关联方对所有违规担保和共同借款事项对公司的反担保承诺。

  7、公司将加强内部子公司管理,建立投后管理机制,实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势,给予并购子公司必要资源共享,保障并购子公司稳健发展。

  8、公司将督促股东袁佳宁按照承诺完成业绩,同时也密切关注其股票质押解除方案,以保障公司权益。

  9、公司将采取积极措施,争取支付华麒通信股权现金对价方一部分资金,同时也争取双方达成相关和解协议及方案,保障华麒通信收购后续问题顺利解决。

  因公司存在违规对外担保和共同借款事项且大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和共同借款问题,公司股票于自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。因公司涉嫌信息披露违法违规,公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》,公司正在积极配合调查,截至本公告披露日,公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重点提示:公司因涉嫌信息披露违法违规,目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市,请广大投资者注意投资风险。

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(          公告编号:2018-97号),并分别于2018年10月27日、2018年11月27日、2018年12月27日、2019年1月26日、2019年2月27日刊登的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2018-112号)、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2018-126号)、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2018-136号)、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2019-08号)、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2019-18号)、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(          公告编号:2019-25号)。

  公司正在积极配合调查,截至本公告披露日,公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,如公司触及13.2.1条规定的重大违法强制退市情形,公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日,公司股票将被停牌,直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

  在调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务,每月至少披露一次风险性提示公告。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

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